Diferencia entre la Sociedad Anónima y la Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada

DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD ANONIMA Y LA SOCIEDAD
COLECTIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 

Nuestra legislación mercantil reconoce cuatro especies de sociedades mercantiles: la Sociedad en Nombre Colectivo, la Sociedad en Comandita Simple, la Sociedad Anónima y la Sociedad en Comandita por Acciones. De estas diferentes formas de sociedades la más utilizada es la Sociedad Anónima, seguida por la Sociedad Colectiva, a la cual generalmente se le limita la responsabilidad de los socios, convirtiéndose en una Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada. La Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad en Comandita por Acciones son raramente utilizadas.

Tanto la Sociedad Anónima como la Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada tienen en común la responsabilidad limitada de los socios hasta el monto de su aporte. Sin embargo, la Sociedad Anónima es una “sociedad de capital” en la cual en términos generales la identificación de los socios es irrelevante, mientras que la Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada es una “sociedad de personas”, siendo la identificación de los socios un elemento esencial. Ambos tipos de sociedades tienen diferencias en cuanto a su organización y administración y en este sentido tenemos las siguientes:

1. Denominación: El nombre de la Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada debe incluir los nombres de los socios o de alguno de ellos, con agregación de las palabras “y compañía”. No puede incluir nombres de personas que no sean socios. En contraste, la Sociedad Anónima puede tener cualquier nombre que los socios decidan.

2. Capital Social: El aporte de los socios en la Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada se realiza a través de una entrega de capitales de acuerdo a lo establecido en la Escritura de Constitución. Los socios tienen derecho a un porcentaje de los bienes sociales en dependencia de la contribución que hicieron a la compañía. Sin embargo, cada socio tiene derecho a un voto independientemente del monto de su aporte. En el caso de las Sociedades Anónimas, el capital social está dividido en acciones, las que son pagadas por los socios en la proporción que ellos deciden. Todas las acciones otorgan derechos iguales a los accionistas, excepto en el caso de acciones preferentes. Los accionistas tienen tantos votos como acciones poseen.

3. Administración: En la Sociedad Colectiva de Responsabilidad la administración corresponde a todos los socios, a menos que uno o más administradores hayan sido designados en la Escritura de Constitución. Aunque no es necesaria la existencia de una Junta Directiva, ésta puede ser creada en el Contrato Social. El órgano administrativo de las Sociedades Anónimas es la Junta Directiva, la cual está compuesta al menos por dos directores, quienes deben ser accionistas.

4. Transferencia de interés: Las acciones de las Sociedades Anónimas son libremente transferibles, a menos que el Pacto Social establezca el derecho de adquisición preferente de acciones a favor de los demás socios. La transferencia se realiza a través del endoso de los certificados de acciones y su registro en el Libro de Registro de Acciones. En contraste, la cesión del interés de los socios en las Sociedades Colectivas de Responsabilidad Limitada debe ser autorizada por todos los socios, de lo contrario es nula. La cesión se realiza a través de Escritura Pública.

5. Duración: La Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada puede ser disuelta en caso de muerte o renuncia de uno de los socios y por otras causas relacionadas con la característica de ser una “sociedad de personas”. En las Sociedades Anónimas los cambios en los socios son irrelevantes y pueden tener un plazo de hasta noventa y nueve años.

La elección entre una Sociedad Anónima o una Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada depende del interés de los socios en el manejo de sus negocios.

 

 

Autora: Olga Barreto
eMail: asandino@taboadalaw.com
Departamento: Corporativo y Comercial

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